27.03.2015 | Verkäufer bauen ihre Verhandlungsposition aus

Die Verteilung von Risiken in der Vertragsgestaltung von Fusionen und Übernahmen in Europa tendiert wieder zugunsten der Verkäuferseite. Wer ein Unternehmen veräußern will, kann seine Positionen deutlich besser durchsetzen. So gelang es den Verkäufern im vergangenen Jahr häufiger, niedrige Haftungshöchstgrenzen (Liability Caps) für die Verletzung von Gewährleistungen durchzusetzen, als noch im Vorjahr. Auch setzten Gewährleistungsansprüche der Käufer öfter das Überschreiten bestimmter Schwellenwerte voraus (De minimis- und Basket-Klauseln). Im vergangenen Jahr haben wir so viele und so großvolumige Transaktionen gesehen wie bis kurz vor Ausbruch der Finanzkrise nicht mehr. 2014 wurden Gewährleistungsversicherungen (W&I-Insurances) als traditionell verkäuferfreundlicher Mechanismus und Locked-Box-Klauseln zur Kaufpreisfestlegung wesentlich häufiger in Verträge aufgenommen. Nach wie vor lassen sich regionale Unterschiede in Unternehmenskaufverträgen feststellen. So war der Anteil an Verträgen mit einer Haftungshöchstgrenze von mehr als 50% für Verkäufer vor allem in Frankreich und den Benelux-Ländern gemessen am europäischen Durchschnitt relativ gering (26% bzw. 29%), während er in Großbritannien käuferfreundlich bei 61% lag. Auch bestehen in der Vertragspraxis weiterhin deutliche Unterschiede zwischen Europa und den USA, insb. was die Vereinbarung von Kaufpreisanpassungsklauseln angeht – ihr Anteil lag in den Vereinigten Staaten bei 85%, in Europa bei nur 45%.

Quelle: CORPORATE FINANCE weekly