M&A Lexikon für den Mittelstand

Asset Deal

Der Asset Deal ist neben dem Share Deal eine Form des Unternehmenskaufs. Hierbei vollzieht sich der Kauf des Unternehmens durch den Erwerb einzelner oder sämtlicher Vermögensgegenstände des Unternehmens. Diese Vermögensgegenstände, z.B. Grundstücke, Gebäude, Maschinen etc. sowie je nach Verhandlung u.a. die einzelnen Verbindlichkeiten werden auf den Käufer übertragen. Die Vertragsbeziehungen der Gesellschaft gehen nicht auf den Käufer über.

Cash- and Debt free

Eine Kaufpreisermittlung für das Eigenkapital (Equity Value) auf einer cash and debt free Basis bezeichnet den Bruttounternehmenswert abzüglich der Nettoverbindlichkeiten. Hierbei sind die Nettoverbindlichkeiten die zinstragenden Verbindlichkeiten abzüglich des Kassenbestands bzw. der kurzfristig verfügbaren Liquidität, wie z.B. Schecks.

Datenraum

Ein Datenraum ist eine Sammlung von Unterlagen, welche zum Zweck einer Due Diligence durch das zu verkaufende Unternehmen eingerichtet wird. In diesem Datenraum werden alle Unterlagen bereitgestellt, die das zu verkaufende Unternehmen dem kaufenden Unternehmen zur Verfügung stellen will. Während früher ein physischer Datenraum, in dem Ordner mit entsprechenden Kopien zur Verfügung gestellt wurden üblich war, wird heute in den meisten Fällen ein elektronischer Datenraum bevorzugt. Über verschiedene Anbieter wird hier eine internetbasierte Plattform zur Verfügung gestellt, in der alle Dokumente hochgeladen werden. Ein elektronischer Datenraum ermöglicht das Management von mehreren Bietern parallel mit einer Vielzahl von Teilnehmern und Prüfern. Dieser ist insbesondere bei internationalen Käufern von Vorteil.

Due Diligence

Due Diligence (deutsch: gebührende, im Verkehr erforderliche Sorgfalt) bezeichnet eine Risikoprüfung durch den Käufer vor dem Kauf einer Unternehmensbeteiligung. Während der Prüfung werden Stärken und Schwächen des Objekt analysiert, welche zur Wertfindung des betrachteten Objekts beitragen. Ziel der Due Diligence ist die Beseitigung von ungleichen Informationen zwischen Käufer und Verkäufer vor Durchführung einer Transaktion. Der Käufer wird während der Prüfung von Anwälten, Wirtschaftsprüfern und anderen Fachleuten unterstützt. Zur Vorbereitung einer Due Diligence Prüfung wird ein Datenraum eingerichtet. Eine Due Diligence kann entweder vom potentiellen Käufer (Buy Side Due Diligence) oder vom Verkäufer ausgehen (Vendor Due Diligence).

Earn-Out

Der Begriff Earn-Out ist eine Klausel, die häufig in Unternehmenskaufverträgen zu finden ist. Diese definiert einen Anteil des Kaufpreises, der abhängig von der zukünftigen Unternehmensentwicklung, meistens anhand von Ertragskennziffern, z.B. EBIT, erst zu einem späteren Zeitpunkt zu zahlen ist. Ein Earn-out gibt dem Käufer eine gewisse Sicherheit, dass der Verkäufer auch nach der Veräußerung noch ein Interesse hat, den Übergang des Unternehmens auf den neuen Eigentümer erfolgreich mit zu gestalten. Für den Verkäufer bietet sich die Chance, insbesondere bei einer stark auf zukünftige Erfolge abgestellte Unternehmensbewertung, an einer positiven Entwicklung noch mit zu partizipieren. Der Earn-out ist häufig eine Brücke zwischen divergierenden Kaufpreisvorstellungen von Käufer und Verkäufer.